谈判案例小故事及感悟，谈判案例小故事及其分析罗尔斯在进行电话交流

不同阶段的企业都想拉投资，经历千辛万苦获得投资人认可时，往往不注意各种细节，一旦签约，可能为今后合作埋下隐患，甚至导致企业面临生死劫。

希望以下几点感悟能够帮助到正在融资的企业和创业者们。

1、正确认识自己的企业到底几斤几两

要清楚认识自己企业的发展阶段，是否真正盈利，市场是否足够大，增长是否合理？

如果企业尚处于初创或小规模阶段，风险投资人希望你能高速成长，因此可能不在乎你是否盈利，但在意你的未来市场是否足够大，可以给出较高的估值，但前提是你的增长率能连续保持较高水平。

因为投资人的估值主要依赖你未来的高增长率，这样即使当年他出价高了，也许明年增长后和当前估值就匹配了，最多他再连续持有两三年就有机会高价退出一部分。如果当前企业的部分收入并非可持续性收入（例如，部分通过转卖某些权利或资产实现的），或者你的收入中有一部分是靠某种关系获得的（如背靠着某家单一客户），或者未充分考虑增长的风险（如疫情影响下旅游业项目），或者市场需求并不那么大（如细分行业市场），或者市场开拓需要长期做工作（如环保工程等to B或to G的项目)，一旦出现收入增长风险，又承诺了连续高增长，很可能出现违约，自然触发了投资协议中的某些投资保障性条款，导致你要么主动接受执行这些条款，要么被动接受。

如果企业有一定规模和行业影响力，市场渗透率也较高，这时就需要看企业是否能够真正盈利，或者盈利能力与收入增长能力能够匹配，或者在未来几年一定能扩大规模后再控制成本盈利。因为，这时的投资人一般是那些有资金实力和投资规模的专业PE（私募股权投资）机构，他们资金量大，但要求你承诺一些诸如上市预期、增长预期、盈利预期等条款，也会要求增加董事席位、董事会和股东会的决策程序条款、回购条款、继续投融资的优先条款、聘请顾问机构、提升管理机制的条款、创始团队的承诺或补偿、财务监管条款等，这些条款确实是为了帮助企业更正规化、但会增加企业的成本和投入，甚至会促使企业做大的变革。

因为，PE投资的退出机会主要是上市或者转让股权，一旦企业无法完成承诺，无论什么原因，都可能导致创始团队和企业承担重大债务负担，很可能大权旁落，创始团队被扫地出门。这种教训比比皆是。这也是投资人的自我保护条款，站在投资人角度是合理的，因为他们也是为LP打工。问题在于自己企业是否有这个能力和把握完成相应承诺。

2、谈判过程应详细分析、张弛有度，各取所需

即使你自信你的企业是无敌的，也没有必要对投资人趾高气扬，因为他们见过太多的企业，积累了太多的经验教训。如果在投资人眼里你是好企业，将能够分享的情况如实与他们分享，他们是能够理解的，甚至会给你提供同类型项目的经验教训。当然，如果你的企业并非如你所诉，还有一些不想让人知道的问题，那就不用和盘托出，只要投资人团队敏感和专业，他们自己会问出来。

谈判过程是很艰难的，毕竟大多数创业者很少了解投资的套路。双方都可能需要专业律师团队介入。企业请不起专业律师团队，就找那些有过融资经验或者在投资企业干过的人士帮助谈判和把握。

相互理解基础上去了解对方的底线和需求，争取自身的利益，守住自己的底线，这是谈判的原则。

例如，在帮助某企业与国际知名的投资机构中途退出估值谈判时，我们特别分析了对方投资协议约定的其退出时企业估值各种情形，发现对方根本没有按照企业当时提供的发展战略规划来设定退出机制（可惜企业自己吹牛吹大了，自己也相信了），而是自己估计了企业两年、三年、五年后可能达到的指标范围，分别设定了其退出估值的范围，从而估计出对方投决会要求的各年退出时希望投资收益率的底线，及与我方坚持的底线差距，则通过倒推谈判各阶段时间节点控制了谈判节奏，让对方不得不在阶段时间节点前做出让步。

有些问题一定要开始讲清楚，做不到免谈。例如，创始团队不会承诺个人担保，创始团队不会承诺对赌条款，创始团队不会同意设定上市时间等，否则大家会在这种关键条款上吵吵不休，浪费时间。

任何谈判都不是只收获不付出。创始团队需要理解对方的诉求和担忧，在此基础上对条款之间的关联关系吃透，避免被各种关联条款引导入坑。但对于那些合理的诉求应该适当同意。谈判过程中会有各种波折，甚至翻脸，但一定要留一条私下沟通管道，不然大家会因为面子和移情别恋而失掉机会。

3、面对不同角色的投资人，应有不同的沟通方法

在融资过程中，企业会见到投资机构的不同角色的人，例如尽调的负责人，投资部门项目负责人，投资经理、法务、投后管理、投资高层甚至投资机构的老板团队。需要了解他们各自的角色和在机构里的地位，需要了解他们各自关注什么问题，需要了解他们各自的专业特点和性格，针对性地采取不同地交流方式。

例如，只要符合投资方向，又是合适地投资标的，则投资部门希望尽快投成；法务部门希望充分了解企业法律相关过程和文件，把握企业所埋的雷，把握条款风险，要求被投对象少修改投资条款；投后管理希望提前了解未来退出的机会和渠道，如果出现问题是否能被战略收购，是否有机会与其其他项目做融合；尽职调查负责人和第三方评估审计机构希望充分了解企业发展历程的关键问题和真实风险，但也可能放过一些认为不重要的问题，在不影响大局的情况下尽快完成尽调。清楚了他们之间关注点区别，就可以用不同得话术，营造不同得氛围推动谈判。

4、老板对融资谈判团队需要充分信任和授权

如果你地企业是一个高光下的高增长和高科技好企业，会被投资人不舍昼夜地追捧，企业会完全占据谈判主动，并轻松完成融资。但大多数企业与投资人的谈判还是一个较复杂的过程，甚至处于弱势地地位。因此，需要组建一个有专业能力和综合能力，有谈判经验和沟通技巧，善于运用各种机会，善于软硬兼施，有时需要放烟幕弹的谈判团队。谈判团队与老板之间的相互信任和相互配合就非常重要了。

一般投资人在许多问题上会直接找老板答复，或者直接找老板抱怨谈判团队的问题，甚至故意制造问题让老板给谈判团队施压，企业的谈判团队也会同样运用各种谈判技巧，设计各种环境、施加各种心理影响。如果老板不能完全信任，不能合适授权，就会让本方谈判团队不敢发挥、处处被对方牵着鼻子走，甚至只扮演传话筒的角色，不敢担任何责任。

有两家企业的融资谈判，一家因为老板信任谈判团队，而谈判团队也清楚知道老板的授权范围，并在主要的环节能够主动向老板汇报和沟通，做好下阶段谈判的预测，老板心中有数，对对方的各种施压和告状淡化处理，最终谈判团队努力了大半年，同时解决了老股东退出和新投资人进入的问题，且帮助老板重新获得大股东地位。而另一家因为老板随时干预进程，且随时让其他人介入谈判过程（实则监督汇报），导致谈判团队畏手畏脚，虽然最终完成谈判，但本来能够争取到的为下一轮融资埋下的伏笔就干脆不涉及了，后来企业保留了一堆的历史小股东，随着企业发展不顺利，这些小股东随时低价出让股权，让企业正常的价值节奏被打乱，企业在后续投资人眼里已经不值钱了，如果上市推迟也没有了再融资空间。

以上只是一些基于经验和案例的总结和分享，不具有普适性，供有心人参考。

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